Uporaba določb za družbene pogodbe (delničarske pogodbe) rusko pravo je povezana s številnimi težavami. V zvezi s tem ruski podjetniki izumljajo različne pristope, v katerih bi bilo mogoče uporabiti tuje pravo za urejanje korporativnih odnosov.

Negativna sodna praksa

V Rusiji vsako leto nastanejo skupna podjetja različna področja ekonomija (zdravstvo, rudarstvo, tvegane naložbe, strojništvo, ustvarjanje in promet intelektualne lastnine itd.). Hkrati pa po ustaljeni praksi poslovni partnerji pogosto raje sklepajo pogodbe o sodelovanju v skupnih vlaganjih po tujem pravu, zlasti angleškem.
V mnogih primerih je ta praksa povezana s prisotnostjo tujega udeleženca v projektu (investitorja ali lastnika določenih tehnologij in znanj), ki mu je bolj udobno uporabljati pravo, ki mu je znano.
Hkrati obstajajo primeri, ko je projekt popolnoma ruski (ne vsebuje tujih elementov), ​​vendar njegovi udeleženci kljub temu raje urejajo svoje odnose prek tujih jurisdikcij. V zvezi s tem je praksa postala razširjena, ko je 100% odobrenega kapitala ruskega skupnega podjetja se prenese v lastništvo tujega podjetja, katerega udeleženci (upravičenci) so ruski poslovneži. Hkrati na ravni takšne tuje družbe sklepajo delničarske pogodbe, investicijske pogodbe, pogodbe o konkurenčni prepovedi in druge podobne pogodbe, pri čemer zanje velja pravo kraja ustanovitve tuje družbe.
V mnogih pogledih je zgornja metoda strukturiranja korporativnih odnosov postala zelo razširjena kot odziv na težave pri uporabi določb ruske zakonodaje za korporativne pogodbe (delničarske pogodbe), ugotovljene v zadnjem desetletju.
Za rusko pravo so delničarski sporazumi razmeroma nova vrsta sporazuma (določbe o njih so se prvič pojavile v zakonodaji leta 2009); številni vidiki njihove uporabe še vedno ostajajo nejasni.
Hkrati v ruščini sodna praksa Sprva je bil odnos do določb delničarskih pogodb, standardnih za evropsko prakso, precej negativen.

Sodišča so takšne določbe pogosto razglasila za neveljavne zaradi njihovega nasprotja z obveznimi normami ruskega prava. Primeri vključujejo sodne primere podjetij MegaFon (Odločbe Zvezne protimonopolne službe ZSO z dne 31. marca 2006 N F04-2109/2005(14105-A75-11), F04-2109/2005(15210-A75-11), F04-2109 /2005(15015-A75-11), F04-2109/2005(14744-A75-11), F04-2109/2005(14785-A75-11)), "Ruski standard" (odločba Moskovskega arbitražnega sodišča z dne decembra 26, 2006 k zadevi št. A40-62048/06-81-343) in »Pravi znak« (odločba moskovskega arbitražnega sodišča z dne 24. novembra 2010 v zadevi št. A40-140918/09-132-894).
Hkrati so najpomembnejši naslednji prepovedni pristopi sodišč, zaradi katerih so delničarski sporazumi po ruskem pravu dolgo časa ostali neučinkoviti:
— razveljavitev (izbris) negativnih obveznosti (na primer obveznost opustitve odtujitve delnic tretjim osebam, opustitev glasovanja za nekatere odločitve na skupščini ipd.), ki so jih sodišča štela za neupravičena zavrnitev iz pravice ali omejitve poslovne sposobnosti;
— prepoved vključitve v pogodbo določb, ki omejujejo konkurenco (prepoved konkurence) in (ali) lovljenje zaposlenih (nenavabljanje), kot v nasprotju z Ustavo Ruske federacije;
- prepoved odložnih pogojev v odvisnosti od volje pogodbene stranke<1>(v delničarskih pogodbah so takšni pogoji še posebej pomembni za opcije, ko je izstop iz projekta posledica okoliščin, ki so delno odvisne od pogodbene stranke);
———————————
<1>V terminologiji francoskega prava se takšni pogoji imenujejo potestativni.

— prepoved pogodbenih določb, ki niso neposredno določene z zakonom (na primer določitev prednostne vrednosti pravil delničarskega sporazuma v primeru njihovega nasprotja z določbami statuta družbe);
— prepoved predložitve korporativnega spora kateremu koli arbitražnemu sodišču (v skladu s stališčem ruskih sodišč mora vse spore v zvezi z delničarskimi pogodbami reševati izključno državno arbitražno sodišče).

Gentleman's Agreement

Poleg zgoraj navedene sodne prakse dejavniki, ki preprečujejo uporabo ruske zakonodaje pri ustvarjanju skupnih podjetij, vključujejo omejene pravne instrumente delničarskih sporazumov. Zlasti v ruski zakonodaji ni neposrednih analogov mehanizmov, ki so povpraševani v korporativni sferi, kot so garancije in zastopstva, nadomestilo za izgube (odškodnina), reševanje zastoja (deadlock), pridružitev prodaji (tag-along). , drag-along ), opcijska pogodba (nakupna opcija, prodajna opcija), depozitna pogodba (depozitna pogodba) itd.
Poleg tega je enako pomemben dejavnik tudi problem izvršljivosti delničarske pogodbe. V praksi je izredno težko delničarja tudi po sodni poti prisiliti k dejanskemu izpolnjevanju obveznosti (konkretne izpolnitve) (na primer, da na skupščini delničarjev glasuje na določen način, da se vzdrži prodaje delnic tretjim osebam, da ne sodeluje v konkurenčnem postopku). podjetja itd.).
To stanje je posledica številnih okoliščin.
Prvič, kršitev delničarjevih obveznosti iz delničarskega sporazuma sodišča najpogosteje ne obravnavajo kot podlago za razveljavitev sklepa skupščine delničarjev ali poslov z delnicami. Na primer, če je delničar sprejel obveznost po delničarski pogodbi, da bo glasoval proti reorganizaciji družbe na skupščini delničarjev, v resnici pa je glasoval za, se bo ustrezen sklep skupščine štel za veljavnega, kljub kršitev delničarskega sporazuma.
Drugič, področje uporabe ruske zakonodaje, ki ureja izvrševanje sodnih odločb s pomočjo sodnih izvršiteljev, je zelo omejeno v okviru uveljavljanja izvrševanja delničarskih pogodb.
Tretjič, ukrepi odgovornosti za kršitev pogodbenih obveznosti niso vedno učinkoviti.

Pri izterjavi odškodnine od oškodovanca ruska sodišča pogosto postavljajo zelo stroge zahteve glede dokazovanja vzročne zveze (test oddaljenosti), zaradi česar od povzročitelja ni mogoče dobiti kakršne koli odškodnine. Sodišča v primeru pogodbenih odškodnin oškodovancu le redko prisodijo ustrezen znesek, tudi če je ta višina izrecno določena s pogodbo (sodišča ponavadi izkoristijo pravico do znižanja pogodbene kazni).
Ob upoštevanju zgornjih dejavnikov ruski poslovneži delničarski sporazum po ruskem pravu pogosto ne obravnavajo kot zavezujoč sporazum, ampak kot gentleman's agreement ali moralno obveznost, katere izvrševanje je bolj povezano z načeli etične (moralne) narave kot z pravne garancije.

V okviru reforme civilnega zakonika Ruske federacije

Trenutno je ruska civilna zakonodaja v postopku dramatične spremembe, katerega cilj je povečati svojo konkurenčnost v primerjavi z zahodnimi jurisdikcijami.

Te spremembe zlasti povečujejo stopnjo prožnosti in diskrecije v pogodbenem pravu in med drugim vplivajo na delničarske sporazume. Podobni trendi so prisotni tudi v sodni praksi (Odločba FAS ZSO z dne 20. marca 2014 v zadevi št. A45-1845/2013, odločba Arbitražnega sodišča Samarske regije z dne 30. decembra 2012 v zadevi št. A55-24220 /2010).
V sklopu pregleda splošne določbe o transakcijah Civilni zakonik Ruske federacije vključuje načelo, po katerem protislovje med pogodbeno določbo in zahtevami zakona samo po sebi ne bi smelo povzročiti njene neveljavnosti. To načelo je namenjeno zmanjšanju primerov sodne razveljavitve pogodb izključno iz formalnih razlogov. Hkrati se je v Civilnem zakoniku Ruske federacije pojavil analog načela "estoppel", ki omogoča tudi ohranitev veljavnosti pogodbe za njene dobroverne stranke.
Civilni zakonik Ruske federacije vključuje splošna pravila o podjetniških pogodbah (ki se uporabljajo za delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo), ki zagotavljajo številne nove priložnosti:
— stranka družbene pogodbe je lahko ne samo delničar (udeleženec) družbe, kot je veljalo doslej, ampak tudi tretja oseba (ključni upnik (stranka), banka, zastavitelj itd.);
— sklepe skupščine delničarjev (udeležencev) družbe, ki kršijo družbeno pogodbo, je mogoče izpodbijati na sodišču, če so stranke v njej vsi delničarji (udeleženci) družbe;
— transakcije z delnicami (deleži), ki kršijo podjetniško pogodbo, se lahko razglasijo za neveljavne, če je nasprotna stranka (na primer kupec delnic) vedela za omejitve podjetniške pogodbe.
Poleg zgoraj navedenih novosti lahko civilni zakonik Ruske federacije vključuje določbe v zvezi z opcijskimi pogodbami (nakupna opcija, prodajna opcija), prikazovanjem okoliščin (zastopstva), depozitom (escrow) in nadomestilom za izgube (odškodnina).<2>. Te določbe so analogne pogodbenim strukturam običajnega in celinskega prava, čeprav jim ne ustrezajo v celoti. Kljub temu bodo v prihodnosti morda povpraševani pri sklepanju delničarskih pogodb po ruski zakonodaji.
———————————
<2>Zgornje določbe so vsebovane v predlogu zakona N 47538-6 "O spremembah prvega, drugega, tretjega in četrtega dela". Civilni zakonik Ruska federacija«, ki je trenutno v obravnavi v Državni dumi Ruske federacije.

Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije je pomembno prispevalo k razvoju ruskega prava (med nedavno reformo pravosodnega sistema je bil ta sodni organ priključen Vrhovnemu sodišču Ruske federacije). Najbolj ambiciozen akt Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije je Resolucija o pogodbeni svobodi, ki je vzpostavila domnevo o dispozitivnosti določb Civilnega zakonika Ruske federacije za podjemne pogodbe (b2b). V zvezi z delničarskimi sporazumi bo ta domneva pomagala razširiti možnosti za najbolj popoln odraz poslovnih dogovorov strank v delničarskem sporazumu.
Poleg tega je Vrhovno arbitražno sodišče Ruske federacije pojasnilo številna posebna vprašanja v zvezi z delničarskimi pogodbami. Takšna pojasnila so vplivala tudi na merila za negativne obveznosti in njihovo razlikovanje od omejitev pravne sposobnosti, zaveze, dovoljene v pogodbah, povrnitev izgub in kazni, odložne pogoje, zavarovanje nedenarnih obveznosti itd.
Hkrati je reforma ruske civilne zakonodaje vplivala na določbe o pravne osebe ah (korporacije), ki so bile razdeljene na javne in nejavne. Če je ureditev javnih podjetij ostala pretežno obvezna, so pravila o nejavnih družbah postala bolj liberalna (fleksibilna). Ta okoliščina je neposredno povezana s skupnimi vlaganji, saj so običajno ustanovljena v obliki nejavne družbe (družbe z omejeno odgovornostjo ali nejavne delniške družbe).
Zdaj lahko vse nejavne družbe izvajajo načela "dveh ključev" (več izvršnih direktorjev), nesorazmerne razdelitve delnic (delnic) in glasov (tudi z izdajo različne vrste prednostne delnice), zaprto članstvo (lock-in), fleksibilno oblikovanje organov upravljanja, določitev njihove pristojnosti in načel delovanja itd.
Kot lahko vidite, ureditev delničarskih pogodb v Rusiji postopoma postaja vse bolj prožna in usmerjena v zadovoljevanje poslovnih potreb. Z nadaljnjim izvajanjem tega trenda lahko napovemo povečanje števila skupnih podjetij, ustvarjenih v skladu z rusko zakonodajo.

Če na tej strani ne najdete informacij, ki jih potrebujete, poskusite uporabiti iskanje po spletnem mestu:

(v nadaljnjem besedilu JV) je registracija pravne osebe s tujimi naložbami (LLC, CJSC, OJSC), kjer je delež tujega udeleženca (delničarja) najmanj 10% odobrenega kapitala. Ustanovitelji takega dogodka, kot je registracija skupnega podjetja, so lahko tuje fizične ali pravne osebe.

Registracija skupnega podjetja ureja zakon "O državna registracija pravne osebe" in zakon "O tujih naložbah". Zakonodaja jasno določa oblike tujih naložb.
Za države, ki so z Rusijo podpisale sporazum o medsebojni pravni pomoči (Belorusija, Ukrajina, Litva, Latvija, Češka, Jugoslavija, Bolgarija itd.), notarsko overjene kopije dokumentov (navedenih spodaj) s prevodom v ruščino, kot tudi vsi evidence, zadoščajo notarji ali pooblaščene osebe. Prevod dokumentov mora overiti tudi notar, kar dokazuje ustrezen vnos v ruskem jeziku.

Za države, ki so podpisnice Haaške konvencije iz leta 1961, se dokumenti za tak dogodek, kot je registracija skupnega podjetja, legalizirajo z apostilizacijo na način, ki ga predpisujejo predpisi dane tuje države. Apostilirane kopije z notarsko overjenim prevodom v ruščino lahko posredujete ruskim organizacijam (prevod je overjen z evidenco v ruščini).

Za države, ki niso podpisale Haaške konvencije iz leta 1961, so dokumenti za izvedbo postopka, kot je registracija skupnega podjetja, legalizirani s potrditvijo evidence konzularnih služb Ruske federacije v teh državah. Ta konzularna overitev se izvede po oznaki pooblaščenih državnih organov (Ministrstvo za zunanje zadeve, Ministrstvo za pravosodje itd.) Na podlagi notarsko overjenih teh dokumentov ali njihovih kopij. Za ruske vladne organe je potreben prevod predloženih dokumentov, ki ga overijo konzularne službe ali ruski notar.

Apostille je žig, ki ga izdajo pristojni organi države izvora dokumentov in potrjuje pristnost podpisa, kakovost, v kateri je ravnala oseba, ki je podpisala dokument, in v ustreznih primerih pristnost pečata ali žiga, ki ga pritrdi dokument, ki se posreduje. Apostille na originalne dokumente pritrdijo pooblaščeni organi države izvora teh dokumentov (Ministrstvo za pravosodje, davčni organi, pravosodni organi itd.).

Postopek registracije skupnega podjetja je podoben registraciji LLC ali registraciji JSC z ruskimi ustanovitelji, vendar ima vedno svoje značilnosti.

Na primer, za dokumente, ki jih predloži tuji investitor, veljajo posebne posebne zahteve:
— za posameznike nerezidence je potreben notarsko overjen prevod potnega lista v ruščino, navesti pa morate tudi kraj stalnega prebivališča nerezidenta, ker ni naveden v potnem listu (lahko navedete registracijo v Ruski federaciji )
— za nerezidenčne pravne osebe se zahteva izpis iz poslovnega registra (potrdilo ali potrdilo) države, v kateri je registriran tuji vlagatelj, ali drug dokument, ki potrjuje pravni status tujca. Vsi ti dokumenti so na voljo v apostilirani ali legalizirani obliki z obveznim notarsko overjenim prevodom v ruski jezik.

Trenutno ni ločenega izraza "skupno podjetje", ki bi ga zakon definiral, vendar je na podlagi pomena in namenov ustanovitve takšne pravne osebe izraz "skupno podjetje" mogoče oblikovati kot združitev tujega in ruskega kapitala za skupne dejavnosti in ustvarjanje dobička. Pri registraciji takšne pravne osebe se je treba ravnati po veljavni zakonodaji, odvisno od vrste gospodarske družbe, v okviru katere nastane skupno podjetje, in druge veljavne zakonodaje. Pri ustanovitvi skupnega podjetja se ustvari skupno lastništvo s tujimi vlagatelji za finančno in materialna sredstva. Skupno podjetje je neodvisna gospodarska enota, ki nosi odgovornost, kot jo določa zakonodaja Ruske federacije, in ima vse pravice in obveznosti skupaj z drugimi poslovnimi subjekti.

Skupno podjetje je razmeroma nova organizacija - socialna oblika mednarodno podjetništvo. V mednarodnem pravu se skupno podjetje običajno imenuje oblika gospodarskega in pravnega sodelovanja s tujim partnerjem, ki ustvarja skupno lastništvo materialnih in finančnih virov, ki se uporabljajo za opravljanje proizvodnih, znanstvenih, tehničnih, zunanjetrgovinskih in drugih funkcij. Značilnost skupnega vlaganja je, da so proizvedeno blago in storitve v skupni lasti domačih in tujih partnerjev. Vse vrste izdelkov se prodajajo tako v državi sedeža skupnega podjetja kot v tujini. Torej, skupno podjetje (JV) je oblika sodelovanja države v mednarodni delitvi dela z ustanovitvijo podjetja (pravne osebe) na podlagi skupno prispevanega premoženja udeležencev iz različne države, skupno upravljanje, skupno delitev dobička in tveganj. Gre za obliko skupnega podjetništva na področju mednarodnih ekonomskih odnosov.

Cilji ustanovitve skupnega podjetja.

1. Popolnejša nasičenost trga države, v kateri se nahaja skupno podjetje, z blagom in storitvami, ki so predmet dejavnosti skupnega podjetja.
2. Privabljanje naprednih tehnologij, vodstvenih izkušenj, dodatnega materiala in finančnih sredstev.
3.

Ustanovitev skupnega podjetja: ključna organizacijska vprašanja

Širitev izvozne baze.
4. Zmanjšanje uvoza s proizvodnjo izdelkov, ki nadomeščajo uvoz.
5. Širitev prodajnih trgov.
6. Davčna optimizacija.
7. Drugi cilji in cilji udeležencev skupnega vlaganja in države, v kateri je skupni vlaganje.

Zaporedje faz za ustanovitev skupnega podjetja.

1. Določitev ciljev ustanovitve skupnega podjetja.
2. Analiza kazalnikov potencialnega skupnega vlaganja: stroški, dobiček, dobičkonosnost, donosnost investicije itd.
3. Iskanje in izbira tujega partnerja ali partnerjev.
4. Priprava in podpis protokola o nameri.
5. Izdelava študije izvedljivosti za ustanovitev skupnega podjetja.
6. Priprava osnutkov ustanovnih dokumentov.
7. Usklajevanje predlogov za ustanovitev skupnega podjetja v organih državna oblast, če je to potrebno po zakonodaji države, kjer se nahaja bodoče skupno podjetje.
8. Podpis ustanovnih dokumentov o ustanovitvi skupnega podjetja.
9. Registracija skupnega podjetja v skladu z zakonodajo države sedeža skupnega podjetja.

Tuji investitor lahko ustanovi pravno osebo bodisi z ustanovitvijo novega podjetja v skladu z rusko zakonodajo (sam ali z ruskim partnerjem) bodisi z nakupom delnic (delnic) v že obstoječem ruskem podjetju.

Organizacijsko-pravne oblike podjetij s tujimi naložbami (tako s kapitalsko udeležbo tujega kapitala kot s 100-odstotno tujo naložbo) so lahko različne. V Rusiji ni nobenih omejitev za tuje vlagatelje glede organizacijskih in pravnih oblik, podjetja se lahko registrirajo v kateri koli obliki, ki jo določa zakon. Treba je opozoriti, da so najpogostejše organizacijske in pravne oblike podjetij s tujimi naložbami poslovna partnerstva in družbe. Izbira organizacijske in pravne oblike je odvisna od tega, kateri cilji se zasledujejo pri ustanovitvi podjetja, kakšna vrsta poslovanja je zanimiva za vlagatelja, število ustanoviteljev, velikost odobrenega kapitala itd.

Registracijo skupnega podjetja ureja zvezni zakon-129 "O državni registraciji pravnih oseb in samostojni podjetniki" Pojasniti je treba, da je treba poleg tega zakona upoštevati tudi norme mednarodnega prava.
Na ozemlju mesta Moskva dejavnosti registracije izvaja MIFNS št. 46.

Seznam dokumentov, potrebnih za registracijo komercialna organizacija s tujimi naložbami:
— vloga za registracijo organizacije;
— listina organizacije (dva izvoda);
— ustanovni sporazum organizacije (dva izvoda);
— zapisnik zbora ustanoviteljev (podpišejo ga vsi ustanovitelji).
Od ruskega ustanovitelja:
— notarsko overjene kopije ustanovnih dokumentov (ustanovna listina, memorandum o ustanovitvi, potrdilo o registraciji);
— notarsko overjeno kopijo odločitve lastnika nepremičnine o ustanovitvi (sodelovanju) gospodarske organizacije s tujimi naložbami ali kopijo odločitve organa, ki ga je pooblastil;
Od tujega ustanovitelja:
— listina o plačilni sposobnosti tujega vlagatelja, ki jo izda njegova servisna banka ali druga kreditno-finančna institucija; - izpisek iz poslovnega registra države izvora ali drugo enakovredno dokazilo o pravnem statusu tujega vlagatelja v skladu z zakonodajo države njegovega sedeža, državljanstva ali stalnega prebivališča (izvirnik v tujem jeziku, overjen pri Ruski konzulat na ozemlju tujega investitorja z notarsko overjenim prevodom v ruščino);
— skica pečata (dva izvoda). Osnovne zahteve za skico:
— polno pravno ime organizacije, ki navaja organizacijsko in pravno obliko Ruske federacije;
— mesto lokacije organizacije;
— potrdilo o plačilu državne dajatve;
— dokument, ki potrjuje plačilo 50 % odobrenega kapitala;

Poleg tega, če je glavna dejavnost gospodarske organizacije s tujimi naložbami proizvodna dejavnost, je treba predložiti zaključke ustreznih pregledov v primerih, ki jih določa zakon.

Seznam dokumentov, potrebnih za registracijo podružnice tuje pravne osebe:
— vloga za registracijo;
— pravilnik o podružnici (predstavništvu), notarsko overjena izvoda (dva izvoda);
— odločitev o ustanovitvi podružnice;
— izpisek iz poslovnega registra države izvora (matične družbe) ali drugo enakovredno dokazilo o pravnem statusu tujega vlagatelja v skladu z zakonodajo države njegove lokacije, državljanstva ali stalnega prebivališča (izvirnik v tujem jeziku). , legalizirano na ruskem konzulatu na ozemlju tujega vlagatelja, z notarsko overjenim prevodom v ruščino);
— listina o plačilni sposobnosti tujega vlagatelja, ki jo izda njegova servisna banka ali druga kreditna in finančna institucija; – skica pečata (dva izvoda).

Pri pripravi dokumentov za registracijo morate biti pozorni na naslednje:
- vlogo za registracijo organizacije morajo podpisati vsi ustanovitelji ali njihove pooblaščene osebe (s pooblastilom, v katerem mora biti to navedeno);
— statut organizacije ali pravilnik o podružnici (predstavništvu) mora biti ustrezno potrjen, tj. v zgornjem desnem kotu naslovne strani listine ali pravilnika mora biti žig, ki potrjuje odobritev tega dokumenta. Žig navaja številko in datum protokola, s katerim je bil ta dokument sprejet in potrjen (v skladu s tem je priložen tudi sam protokol in njegova številka ter datum priprave morata ustrezati žigu na naslovni strani);
— polno ime organizacije, navedeno v listini ali pravilniku, mora ustrezati tistemu, kar je napisano na naslovni strani teh dokumentov, pa tudi na drugih dokumentih, predloženih za registracijo;
— Zapisnik št. 1 skupščine ustanoviteljev mora ustrezati zahtevam zvezne zakonodaje, tj. navaja kraj, datum seje, kdo je prisoten, dnevni red, kdo je govoril in s kakšnimi predlogi, kako so glasovali in kakšne odločitve so bile sprejete. Protokol št. 1 podpišejo vsi prisotni;
- kako se lahko sprejme legalizacija z apostille žigom - tudi to je oblika legalizacije, vendar velja samo za države podpisnice Haaške konvencije z dne 5. oktobra 1961;
- potrdilo o vplačilu 50% odobrenega kapitala, mora biti iz banke, s pečati in podpisi uradniki kozarec. Računi, plačilni nalogi itd. dokumentov ni mogoče sprejeti.

Informacije, potrebne za registracijo skupnega podjetja.

Za registracijo skupnega podjetja mora stranka predložiti naslednje podatke:
— polno ime podjetja, ki mora biti v ruščini (dodatno navedite skrajšano ime v ruščini in po možnosti v tujem jeziku);
— velikost odobrenega kapitala, razdelitev deležev med ustanovitelje in postopek plačila;
— pravni naslov podjetja (če so prostori na lastniški pravici, je potrebno predložiti kopijo potrdila o lastništvu, če na najemni pravici, je potrebno predložiti garancijsko pismo na zagotovitev prostorov + kopija potrdila o lastništvu);
— sistem obdavčitve (redni ali poenostavljeni);
— vrste dejavnosti skupnega podjetja;
— sestavo ustanoviteljev in njihove podatke:
a) če so ustanovitelji ruski posamezniki, se predložijo podatki o potnem listu in potrdilo TIN;
b) če so ustanovitelji ruske pravne osebe, potem podrobnosti o organizaciji, potrdilo o državni registraciji, potrdilo o registraciji, ustanovni dokumenti, sklep (protokol) o imenovanju izvršilnega organa, pismo državne statistike. Komisija za dodeljevanje statističnih kod je zagotovljena, izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb;
c) če so ustanovitelji tuji posamezniki, se predloži kopija potnega lista, prevedena v ruščino in overjena pri notarju;
d) če so ustanovitelji tuje pravne osebe, se zagotovi naslednji paket dokumentov:
a) izpisek iz poslovnega registra tujih pravnih oseb ustrezne države izvora (preveden v ruski jezik in overjen pri ruskem notarju) ali enakovredno pravna moč dokazilo o pravnem statusu tuje pravne osebe – ustanovitelja;
b) dokument, ki potrjuje dejstvo registracije tuje organizacije (potrdilo o registraciji ali potrdilo o ustanovitvi);
c) listina (ali drug podoben dokument, ki ga zagotavlja država izvora tujega podjetja);
d) potrdilo ali potrdilo o davčnem rezidentstvu, ki potrjuje davčno številko tuje organizacije;
e) dokument, ki potrjuje pooblastilo vodje tuje organizacije ali druge osebe, ki ima pravico delovati v imenu tuje organizacije brez pooblastila in podpisovati dokumente o ustanovitvi skupnega podjetja;
Tuje dokumente za ustanovitev skupnega podjetja je treba predložiti v obliki kopij, prevedenih v ruščino in notarsko overjenih.
— podatke o edinem izvršnem organu:
če je ruski posameznik, se predložijo podatki o potnem listu osebe, ki opravlja funkcije izvršilnega organa, in potrdilo TIN (če je na voljo);
če je tuja oseba, se zagotovi kopija potnega lista, prevedena v ruski jezik in overjena pri notarju.
Strokovnjaki Pravnega centra "Zashchita" so pripravljeni pripraviti osnutke ustanovnih in drugih potrebne dokumente ki najbolje upošteva vaše pravice in interese, v popolni skladnosti z zahtevami veljavne zakonodaje.

Če nas kontaktirate, ste lahko prepričani, da bo registracija vašega podjetja izvedena pravilno in pravočasno. Takoj pokličite številke, navedene na spletnem mestu. Predhodno posvetovanje je na voljo popolnoma brezplačno.

Skupno podjetje je mednarodno podjetje, ki sta ga ustanovila dva ali več nacionalna podjetja da bi v celoti izkoristili potencial vsake strani za povečanje koristi ekonomski učinek njihove dejavnosti. To je vrsta podjetja s tujimi naložbami in je v skladu z zakonom opredeljeno kot podjetje z lastniško udeležbo ruskih in tujih vlagateljev. Pomemben znak Za skupno podjetje se šteje, da ima med ustanovitelji vsaj enega tujega vlagatelja.

Skupna podjetja pritegnejo tujo tehnologijo in sodobne vodstvene izkušnje. Zahvaljujoč njim se olajša izvoz kapitala in investicijskih projektov, katerega izvajanje je izven moči enega podjetja.

Registracija podjetja s tujimi naložbami

Podjetja z lastniško udeležbo tujih in domačih vlagateljev so pogosto deležna davčnih ugodnosti.

Skupna podjetja se lahko ustvarijo v obliki poslovnih partnerstev in podjetij. Glede na organizacijsko strukturo jih lahko razdelimo na zaprte ali odprte delniške družbe, družbe z omejeno odgovornostjo itd. Ustanovni dokumenti določajo delež vsake stranke v odobrenem kapitalu skupnega podjetja in v skladu s tem dobiček. je razdeljen.

Posebnost strukture upravljanja skupnega podjetja je enakost strank v procesih odločanja, nadzoru nad dejavnostmi podjetja, strateško načrtovanje. Operativno in taktično vodenje izvaja najvišji organ upravljanja družbe, ki ga imenujejo solastniki skupnega podjetja.

Ustanavljanje mednarodnih skupnih podjetij vključuje določena tveganja. Skupaj s povečanjem dohodka lahko ustanovitev skupnega podjetja vodi do uspeha v primerih razvoja sorodnih področij dejavnosti.

Glavni odločilni dejavnik pri uspehu skupnih podjetij je izbira partnerja. Partnerjev potencial mora izpolnjevati glavne cilje načrtovanega podjetja, njihove glavne lastnosti pa se morajo medsebojno dopolnjevati na najboljši možni način.

Odnosi med partnerskimi podjetji in njihovimi vodji morajo biti zgrajeni na medsebojnem zaupanju in spoštovanju.

Okoljski dejavniki, ki vplivajo na uspeh in neuspeh skupnega podjetja, vključujejo politične, gospodarske, industrijske in tržne razmere; okoljske razmere. Pogosto lahko situacije negotovosti in spremembe v zunanjem okolju služijo kot argumenti v prid le kratkoročnih zavezništev z zelo specifičnimi cilji.

Reorganizacija: faze in metode.

Obstajajo ustaljene metode in stopnje reorganizacije podjetja, ki vplivajo na določena področja dejavnosti podjetja. Predvsem reorganizacijo podjetja lahko povzročijo sprememba obsega dejavnosti, organizacijske spremembe ali sprememba smeri dejavnosti.

Metode

Na splošno so metode in stopnje reorganizacije podjetja razvrščene, vendar obstajajo različne klasifikacije; osredotočimo se na pogostejšo in začnimo z metodami. Reorganizacija podjetja ima naslednje metode.

1. Prisilno, ko potrebo po procesu določajo določeni zunanji pogoji in dejavniki. Takšna reorganizacija podjetja je drag in nedonosen postopek.

2. Prilagodljive spremembe, ko so rezultati reorganizacije v podjetjih precej enostavno določeni in pozitivni in negativni vidiki tega procesa.

3. Krizno upravljanje, to je uporaba strukturnih sprememb za ustvarjanje ugodnejših pogojev za obstoj uprave.

Zdaj pa definirajmo stopnje, ki določajo izvedbo teh procesov. Faze in metode reorganizacije podjetja so precej večplastna tema in treba je opozoriti, da so ponujene informacije nekoliko poenostavljene. To velja tudi, če govorimo o o prej omenjenih metodah, saj ima vsaka metoda različne možnosti, ter po stopnjah.

Faze

Pripravljalni. Praviloma se reorganizacija podjetja začne z izdelavo projekta, v katerem so opredeljeni cilji in cilji ter vidiki procesa. Uporabljene metode na tej stopnji niso pomembne, saj se za pripravo reorganizacije uporabljajo skoraj enaki algoritmi.

Modelarstvo. V tej fazi se določijo konkretna področja delovanja in zberejo informacije, potrebne za reorganizacijo. Naloge te stopnje vključujejo izbiro udeležencev v procesu, načrtovanje dogodkov, prepoznavanje interesov potrošnikov in delničarjev ter določanje smeri dejavnosti organizacij.

Po teh fazah se izvede dejanska reorganizacija. Seveda splošna shema ne opisuje vseh težav procesa reorganizacije. Za najboljši možni učinek takšnega postopka je vedno priporočljivo uporabiti pomoč odvetnikov, ki razumejo vse nianse.

Poslovni partnerji iz različnih držav želijo združiti svoja prizadevanja in finance v obojestransko korist: ali takšno sodelovanje omogoča Ruska zakonodaja? Da, skupno podjetništvo je dokaj pogosta oblika upravljanja in sodelovanja, torej razvoja gospodarskih odnosov s tujino.

Razmislimo o postopku za organizacijo skupnega podjetja (JV) v sodobni domači realnosti, razjasnimo cilje in možne oblike njegovega ustvarjanja bomo izsledili faze, ki jih je za to treba opraviti. Članek bo analiziral strukturo skupnega podjetja in dejavnike v zvezi z obdavčitvijo tovrstnih dejavnosti.

Kaj pomeni izraz "skupno podjetje"?

Na pravnem področju izraz »skupno podjetje« nima stroge definicije. Temu lahko rečemo način upravljanja, oblika sodelovanja in posebna gospodarska struktura. Če analiziramo glavni pomen te dejavnosti, lahko damo naslednjo definicijo skupnega podjetja.

Skupno podjetje je samostojna gospodarska enota, v kateri se združujeta tuji in domači kapital zaradi pridobivanja medsebojnih dobičkov. Z drugimi besedami, to je finančno sodelovanje med ruskimi podjetniki in tujimi.

Značilne značilnosti skupnega podjetja:

• skupno lastništvo, skupna sredstva, skupni dobiček;
• upravljanje in distribucija tveganj sta tudi skupna;
• osnovna sredstva se nahajajo na domačem ozemlju, vendar pripadajo vsem udeležencem skupnega vlaganja;
• pravice do proizvedenega blaga ali opravljenih storitev so enake za ruske in tuje nasprotne stranke;
• Izdelke lahko prodajate v kateri koli sodelujoči državi ali v več hkrati;
• za dejavnosti skupnega podjetja veljajo zakoni Ruske federacije;
• Skupno podjetje ima enake pravice in obveznosti kot katera koli druga pravna oseba na ozemlju Ruske federacije.

REFERENCA! Koncept, ki je povsem sinonim za skupno podjetje, a je bolj sodoben, je »podjetje s tujimi naložbami«. Danes je organizacija skupnega podjetja urejena z zakonom Zvezni zakon RF "O tujih naložbah v Ruski federaciji" z dne 09.07.1999 št. 160-FZ.

Ključni cilji ustanovitve skupnega podjetja

Vsako investicijsko sodelovanje v prvi vrsti zagotavlja obojestransko finančno korist, ne samo osebno, ampak tudi nacionalno. Poleg tega očitnega cilja se ustvari skupno podjetje za reševanje težav, kot so:

• dodajanje novih izdelkov in storitev na domači trg;
• privabljanje naložb v gospodarstvo države;
• širitev izvozne mreže, učinkovit dostop do tujih trgov;
• zmanjšanje deleža uvoženih izdelkov zaradi proizvodnje podobnih na njihovem ozemlju (nadomestnost uvoza);
• širitev prodajnega območja, iskanje novih partnerjev;
• bolj odprt dostop do različnih virov;
• olajšanje modernizacije in inovacij;
• zmanjšanje tveganja (celotno tveganje deljeno s številom partnerjev);
• izboljšanje davčnega sistema itd.

Oblike skupnih podjetij

Obstajajo različni načini sodelovanja v glavnem mestu druge države. Zakonodaja Ruske federacije ne prepoveduje nobenih oblik zunanje gospodarskega sodelovanja. Skupno podjetje je mogoče razdeliti glede na naslednja merila:

1. Po višini udeležbe tujega kapitala: investitor iz druge države delno ali v celoti financira dejavnost:
   • če je delež finančnih naložb 100%, bo pri registraciji skupnega podjetja potrebna osebna prisotnost vodje investicijskega podjetja (ali vseh poslovodnih oseb, če je v skupnem podjetju več članov);
   • če druge države skupno podjetje financirajo le delno, se lahko njihovi predstavniki vključijo v upravo nove pravne osebe z vložkom deleža v naložbeni kapital.
2. Po vrsti predstavnika:
   • Skupno podjetje se ustvari s tujim podjetjem, to je pravno osebo;
   • Podjetnik – posameznik – postane tuji partner.
3. Po organizacijski in pravni obliki:
   • družba z omejeno odgovornostjo;
   • delniška družba;
   • preprosto partnerstvo;
   • investicijsko partnerstvo;
   • plačano opravljanje storitev po pogodbi;
   • delo po agencijski pogodbi.

Faze ustvarjanja skupnega podjetja

Preden nastane, mora skupno podjetje opraviti številne korake, ki so obvezni z vidika logike in domačega prava:

1. Razčiščevanje skupnih nalog bodočih partnerjev, usklajevanje ciljev.
2. Ekonomska analiza potencialnega skupnega vlaganja: izračun stroškov in možnih dobičkov, izračun donosnosti, vračilna doba finančnih naložb.
3. Izbira konkretnih partnerjev za skupna vlaganja.
4. Podpis pisma o nameri.
5. Zbiranje potrebnega paketa dokumentov.
6. Razvoj ustanovnih dokumentov skupnega podjetja, ki se ustvarja.
7. Registracija skupnega podjetja v skladu z izbranim pravnim statusom.

Kaj je potrebno za ustanovitev skupnega podjetja

Če želite začeti postopek za ustanovitev skupnega podjetja, morate natančno določiti ključne informacije, potrebne za to dejanje v skladu z domačo zakonodajo:

• ime podjetja, vključno z njegovim organizacijskim in pravnim statusom (JSC, LLC itd.);
• vrste dejavnosti, s katerimi se namerava ukvarjati skupno podjetje (v Rusiji so umeščene v kode OKVED);
• podatke o osebah, ki ustanovijo podjetje (fizične ali pravne osebe);
• velikost bodočega odobrenega kapitala in njegova oblika (denarna in/ali stvarna);
• delež udeležbe vsakega partnerja v odobrenem kapitalu;
• trenutni pravni naslov (v kraju državne registracije);
• osebni podatki vodstvene ravni skupnega podjetja (direktor in glavni računovodja);
• prednostni sistem obdavčitve.

Obdavčitev skupnega podjetja

V skupnem podjetju lahko uporabite katero koli davčni sistem. Privzeto bo uporabljen splošni, razen če ni posebej navedeno med registracijo.

Najbolj priljubljen - poenostavljen sistem - se lahko uporablja, če je delež tujega vlagatelja manjši od četrtine celotnega kapitala (do 24%). Nanj se lahko odpravite takoj po registraciji.

Struktura skupnega podjetja

Zakonodaja vam omogoča, da jo določite sami. Običajno ustreza splošno sprejeti strukturi izbrane pravne oblike. Razmislimo o tem na primeru ene najpogostejših oblik skupnega vlaganja - delniške družbe:

1. Najvišji organ upravljanja je skupščina vseh delničarjev.
2. Med skupščinami vodi upravni odbor. Število direktorjev mora biti liho (da se odloča z glasovanjem), v zaprti delniški družbi jih mora biti 3 ali več, v delniški družbi pa več kot 5.
3. Upravni odbor – potrdi ga Upravni odbor.
4. Generalni direktor - imenovan izmed direktorjev na skupščini ustanoviteljev. Je uradni zastopnik skupnega podjetja v vseh primerih. Njegov podpis je veljaven na vseh dokumentih, razen v neposredni pristojnosti uprave in upravnega odbora.
5. Revizijska komisija občasno preverja finančno stanje in poročanje podjetja.

Tveganja ustanovitve in delovanja skupnega podjetja

Prednosti skupne gospodarske dejavnosti so očitne, določajo jih zastavljene naloge. Kaj pa, če gre "kaj narobe"? Na katere negativne vidike skupnega podjetja morate biti pozorni? Slabosti, značilne za skupna podjetja:

• manj svobode pri odločanju in ukrepanju;
• težavnost polnopravnega partnerstva s konkurenti potencialnih vlagateljev ("sovražnik mojega prijatelja je moj sovražnik");
• razveljavitev znanja in izkušenj (zlasti v primeru ločitve partnerjev);
• pogosta oprijemljiva neskladja med kapitali podjetij in posledično različne »utežne kategorije«, torej različne stopnje in cene tveganja;
• finančna in ugledna soodvisnost;
• možnost prevzema s strani močnejšega podjetja.

O učinkovitosti skupnega vlaganja v negativna stran Močno lahko vpliva več dejavnikov, ki so v veliki meri posledica razlik v ekonomskih modelih in načinih razmišljanja tujih partnerjev:

• partnerji nepravilno razumejo cilje in cilje skupnega podjetja (ali njihovo namerno izkrivljanje s strani ene od strank);
• konflikti, ki obstajajo ali nastajajo v procesu interakcije;
• nesoglasja zaradi razlik v kulturi, podjetniških in upravljavskih stilih;
• pomanjkanje iskrenosti in odkritosti med partnerji, zlasti v prvih fazah skupnega podjetja.

Vodja Ericssona ob spominu na izkušnjo ustvarjanja skupnega podjetja s Hewlett-Packardom pravi: »Najprej smo poskušali najti rešitev za problem povečevanja naših stroškov na področju raziskav in razvoja, nato pa smo prešli na iskanje. primernega partnerja in končno prišel, da bi s Hewlett-Packardom razpravljal o situaciji "1+1=3". Vendar ob podpisu pogodbe nismo bili pripravljeni na dodatne težave ki je nastala kasneje."

Ustvarjanje skupnega kapitala pomeni, da se partnerja medsebojno strinjata o skupnih vrednotah in ciljih skupnega podjetja, skrbna izdelava načrta za ustanovitev skupnega podjetja pa je ključ do dolgoročnega skupnega sodelovanja. Nejasna pričakovanja, skrite agende in pomanjkanje podpore vodstva so nekateri od razlogov, zakaj mnoga skupna podjetja presenetljivo ne dosežejo svojih prvotnih ciljev in se razpustijo, preden dosežejo svoje cilje. Najnovejše raziskave kažejo, da se med 25 in 50 % skupnih podjetij zapre v šestih letih.

Kaj je razlog? Skupna podjetja so operativna struktura s soodvisnimi odnosi, ločenostjo nadzora in upravljanja, zato so kompleksna. In ker partnerja delujeta neodvisno, vedno obstaja določena stopnja negotovosti o tem, kakšna bo prihodnja usmeritev vsake od njunih strategij. Rad bi razpravljal o številnih pomembne točke, na katere naj bodo menedžerji pozorni pri pogajanjih o skupnih vlaganjih, da bodo prepričani v uspešnost in pravi začetek skupni posel.

Bomo razmislili naslednji koraki ta postopek:

• opredelitev strateškega cilja;
• razvoj skupnega cilja;
• oblikovanje projektnih delovnih skupin;
• sporočanje skupnih namenov;
• obvezna podpora večinskih delničarjev;
• izdelava načrta izvedbe projekta;
• razvoj izhodne strategije.

Opredelitev strateškega cilja

Ker podjetja na skupna vlaganja gledajo kot na ohranjanje ali povrnitev izgubljene konkurenčnosti, se morajo osredotočiti z analize pretekle uspešnosti na pričakovanje prihodnjih rezultatov. To zahteva opredelitev strateškega cilja za vsako partnersko podjetje, ki naj vključuje:

1. prednosti uspešnega poslovanja,
2. dolgoročno perspektivo in
3. cilj, ki opravičuje osebni trud in predanost.

Z vnaprejšnjo opredelitvijo ciljev si podjetja postavijo merila, na podlagi katerih nato ocenjujejo napredek podjetja. Vključevanje v pogajanja brez informacij o namerah partnerja otežuje postopek ugotavljanja podlage za oblikovanje skupnega kapitala.

Razvijanje skupnega cilja

Naslednji korak je ocena usklajenosti strateških ciljev partnerskih podjetij in nato razprava o skupni strategiji, ki združuje cilje obeh podjetij. Brez jasnega razumevanja ciljev partnerja je nemogoče doseči uspešno skupno podjetje. Da bi bil skupni cilj jasen, je treba izdelati poslovni načrt, iz katerega bi bila razvidna dodana vrednost, naloge in vlaganje sredstev s strani obeh partnerjev ter merila za ocenjevanje dejavnosti. Pri dokumentiranju skupne potenciale in prihodnje usmeritve v poslovnem načrtu, pri čemer se odpravi morebitna dvoumnost v strateškem jeziku. V skupnem podjetju za razvoj izdelkov med Ericssonom in Hewlett-Packardom je pisanje poslovnega načrta pomagalo prepoznati interese vsakega partnerja in sprožilo projekt, namenjen izgradnji deljenega kapitala. Ustvarjanje skupnega kapitala je nemogoče brez ustanovitve in vzdrževanja dejavnosti skupnega podjetja.

Oblikovanje projektnih skupin

Za razvoj skupne strategije je potrebno oblikovati projektne skupine za izdelavo poslovnega načrta, ki določa področja sodelovanja, strateške usmeritve in finančne cilje. Brez vključitve projektnih skupin v najzgodnejših fazah je lahko težko določiti jasne cilje za partnerje. Razjasnitev in artikulacija ciljev vsakega podjetja omogoča identifikacijo morebitnih kolizij, skritih načrtov in konfliktnih področij, preden se pojavijo.

Ustanovitev projektnih skupin je pomemben korak pri zmanjševanju dvoumnosti in negotovosti v fazi pogajanj. Od imenovanih skupin se zahteva, da razpravljajo o problematičnih vprašanjih in dosežejo dogovor o opredelitvi ciljev in ciljev skupnega podjetja. Člani projektnih skupin, ki so zaposleni v matičnih podjetjih, naj dobijo podporo svojih vodij. Izmenjava informacij med temi skupinami gradi osnovo za medsebojno razumevanje in na koncu vodi do podpisa potrebnih sporazumov.

V fazi končnega dogovora se morajo projektne skupine preusmeriti od razvoja poslovnega načrta k pripravi izvedbenega načrta in posledično postati člani skupnega podjetja. Njihovo sodelovanje v zgodnjih fazah izobraževanja pomaga ustvariti platformo za nadaljnje sodelovanje:

1. partnerji že ocenili njihovo skupno delo,
2. vsak partner ve za cilje slabosti ter prednosti drugo,
3. znanje in izkušnje projektnih skupin lahko pomagajo pri strukturna organizacija skupno podjetje,
4. trajanje dela v enem projektu poveča vpliv njegovih članov in
5. ljudje so že uspeli vzpostaviti medosebne odnose, kar pomaga pri reševanju konfliktov pozne faze sodelovanje.

Komuniciranje skupnih namenov

Številne odločitve glede skupnih vlaganj med podjetji se običajno sprejmejo na ravni višjega vodstva. Vodje oddelkov ali izvršni direktorji prepoznajo področja in prednosti sodelovanja ter ustvarijo sliko o tem, kako naj podjetja sodelujejo. Ta podoba morda ni vedno v skladu s pogledi zaposlenih, ki delajo v skupnem podjetju. Zato je pomembno, da projektno osebje seznanimo z razvitimi skupnimi cilji. V primeru Ericsson/Hewlett-Packard: med pogajanji med predstavniki obeh podjetij sta imela vsaka različna stališča. Pogovori, ki so nastali ob teh pogajanjih, so povzročili težave v odnosih znotraj projektnih skupin, ki so delale na izdelavi poslovnega načrta za skupno podjetje.

Komuniciranje skupnih odločitev večČlani projektne skupine so pomembni iz dveh razlogov. S sporočanjem odločitev tistih, ki nameravajo sodelovati z ali v skupnem podjetju, menedžerji zmanjšajo tesnobo med svojimi bodočimi sodelavci. In tudi - sposobnost nadzora nad situacijo: ali se mnenja in pristopi obeh partnerskih organizacij razlikujejo. Obveščanje projektnih vodij in zaposlenih o skupnih odločitvah jim omogoča, da prevzamejo pobudo in zmanjša verjetnost motenj ali nezadovoljstva s projektom. Razjasnitev ciljev sodelovanja zagotavlja, da zaposleni v obeh organizacijah razumejo strategije, razvite na ravni vodstva.

Obvezna podpora večinskih delničarjev

Eden najpomembnejših dejavnikov pri ustanovitvi skupnega podjetja je pridobitev podpore večinskih delničarjev. Brez podpore zainteresiranih strani se skupno podjetje sooča s pomanjkanjem virov, potrebnih za izvajanje strategije; lahko se sooča z organizacijskim nasprotovanjem ali težavami pri legalizaciji znotraj in zunaj organizacije. Glavni deležniki so običajno člani višjega ali srednjega sloja ravni upravljanja, ljudje, ki vidijo prednosti celotne strategije. Naloga teh deležnikov, ki jih pogosto imenujemo »zagovorniki idej«, je zaščititi skupni projekt svojega podjetja pred drugimi projekti ali notranjo konkurenco, pa tudi pred podjetji strankami. "Challengers" spodbujajo strateški pomen sodelovanja in s tem dokazujejo, da se podjetje strinja. Poleg tega lahko vodstvo deluje tudi kot razsodnik, ki ohranja globalno perspektivo v postopkih. Ker so srednji menedžerji nenehno zaposleni s svojimi vsakodnevnimi obveznostmi, lahko prvaki na višji ravni pokažejo na dolgoročni obeti sodelovanje. "Podporniki ideje" igrajo pomembno vlogo ne le v fazi oblikovanja skupnega podjetja, ampak tudi ves čas njegovega obstoja. Zagotavljajo interes matične družbe in s tem pomagajo pri premagovanju treh glavnih težav skupnih vlaganj: legalizacije, pomanjkanja virov in organizacijskega spopada.

Izdelava načrta izvedbe projekta

Ko strani pripravita poslovni načrt in ko potekajo pogajanja o končnem sporazumu, je treba razviti izvedbeni načrt za uresničitev strategije. Čeprav poslovni načrt vsebuje strateške usmeritve skupnega podjetja, ne more predvideti vseh operativnih odtenkov. Izdelava izvedbenega načrta pomaga partnerjem pri reševanju vprašanj, o katerih so že prej razpravljali, a so imeli pri izdelavi poslovnega načrta različna mnenja. Če bodo razlike na tej stopnji izbrisane, bo to storilo vodstvo manj težav v prvih dneh delovanja skupnega podjetja. Člani projektne skupine, ki so odgovorni za razvoj poslovnega načrta, bi morali biti vključeni tudi v ustvarjanje in izvajanje izvedbenega načrta, da bi se izognili morebitnim izgubam in zagotovili doslednost pri svojem delu. Vsak član ekipe mora imeti jasno napisan opis delovnega mesta, v katerem so navedene njegove odgovornosti. Na primer, člani projektne skupine za skupno podjetje Ericsson/Hewlett-Packard, ki delajo na skupnem podjetju, so najprej razvili poslovni načrt in nato prešli na izvedbeni načrt.

Medtem ko poslovni načrt običajno opisuje namen, namere, odnose med podjetji in merila za ocenjevanje, izvedbeni načrt vsebuje vrsto posebnih ukrepov v zvezi z vsakim od ciljev. Izvedbeni načrt vključuje tudi odločitve o prispevkih obeh partnerjev in njuni ravni pristojnosti v skupnem podjetju. To vključuje opredelitev virov in obveznosti obeh strani. Z opredelitvijo vloge in nalog posameznega partnerja se vzpostavi povezava med poslovnim načrtom, izvedbenim načrtom in pričakovanim finančnim rezultatom. V skupnem podjetju Ericsson/Hewlett-Packard je eden izmed menedžerjev dejal: "Podcenili smo težave, ki so se pojavile po pisanju poslovnega načrta. Pojavilo se je vse več novih odtenkov, o katerih prej preprosto nismo razpravljali in ki so se izkazale za veliko več pomembnejši, kot smo mislili."

Razvijanje izhodne strategije

Partnerji za skupni posel mora razviti izhodno strategijo v primeru morebitne odpovedi solastninske pogodbe. Obstaja mnenje, da so »najboljši partnerji tisti, ki izpolnjujejo svoje obveznosti pred in po koncu sodelovanja«. Načrt spremembe pravic ali prenehanja lastništva mora biti izdelan vnaprej in priložen glavni pogodbi. Pri razvoju izstopnega načrta morajo partnerji določiti točke, na katerih bo temeljil izstop iz skupnega podjetja. Seveda lahko razpravljanje o podrobnostih izhodne strategije v zgodnjih fazah sodelovanja zaplete gradnjo zaupanja, vendar te vrste »zakonskih pogodb«, dogovorjenih in podpisanih v zgodnjih fazah sodelovanja, zmanjšujejo možnost konfliktov in nesoglasij v prihodnost. Razvoj "izhodne strategije" v zgodnjih fazah partnerstva vam omogoča, da se izognete neprijetnim pogajanjem o prekinitvi pogodbe, potem ko partnerja ne želita imeti nič skupnega. Skupno podjetje Ericsson/Hewlett-Packard še vedno obstaja (2001). In nič ne napoveduje prekinitve sodelovanja. Nasprotno, do leta 2001 je skupno podjetje spremenilo prvotne cilje in se razvijalo nov projekt ustvarjanje skupnega kapitala, ki združuje cilje podjetja o razvoju programskih aplikacij za telekomunikacijske operaterje in globalne ponudnike internetnih storitev.

Zaključek

Ustvarjanje uspešnega skupnega podjetja je ključ do ustvarjanja skupnega kapitala. Razmišljanje le o tem, »kako lahko pridobim več koristi«, zavrača samo bistvo skupnega vlaganja - medsebojno neodvisen odnos. Partnerji ne bodo sami prejeli pričakovanega dobička, dokler ne ustvarijo skupnega kapitala. Skupna podjetja je treba skrbno načrtovati in sprejeti je treba številne korake, da zagotovimo, da sta oba partnerja na isti strani ograje.

1. Določanje seznama možnih partnerjev, znanih na svetovnem trgu.
2. Pošiljanje izbranim kandidatom predlogov za sodelovanje s povpraševanjem po pogojih za njihovo sodelovanje v prihodnjem projektu. V teh predlogih je priporočljivo zagotoviti informacije o naravi dejavnosti nacionalnega matičnega podjetja in njegovih pobudah za ustanovitev skupnega podjetja.
3. Zbiranje podatkov o tujem partnerju na naslednjih področjih:

• splošni podatki (ime in naslov registracije, gospodarska in pravna oblika, obstoječe izkušnje s sodelovanjem v skupnem podvigu v lastni državi in ​​tujini itd.);
• finančni položaj (razmerje lastniškega in izposojenega kapitala; dinamika obsega proizvodnje glede na profil skupnega podjetja; glavni finančni in ekonomski kazalniki za zadnja tri leta; imena in naslovi bank, ki servisirajo podjetje);
• osebje (število zaposlenih delavcev, razmerje med administrativnim in tehničnim osebjem, podatki o glavnih strokovnjakih);
• proizvodne izkušnje (države, v katerih so bila ustanovljena podobna skupna podjetja, in njihove kratke značilnosti).

1. Vodenje pogajanj z izbranim tujim partnerjem. Tu je potrebno doseči dogovor o naslednjih vprašanjih:

• obseg projekta;
• vrsta izdelka in želeni obseg proizvodnje;
• predvidena količina izdelkov, ki bodo prodani na domačem in tujem trgu;
• surovine;
• proizvodne zmogljivosti, oprema in infrastruktura;
• osebje.

• utemeljitev problema, ki je povzročil potrebo po ustanovitvi skupnega podjetja in oblikovanje njegovega namena;
• predpogoji dejavnosti bodočega podjetja.

1. splošne značilnosti glavnih trgov,
2. opis proizvedenih izdelkov z navedbo splošnih značilnosti v zvezi z njihovimi lastnostmi;
3. opis podpornih dejavnosti, ki se lahko razvijejo tako za izpolnjevanje potreb po virih kot za trženje ali nadaljnjo predelavo proizvodov ali stranskih proizvodov;
4. splošne značilnosti uporabljene tehnologije;
5. informacije o partnerjih in potrebnem številu osebja;
6. splošno finančno in ekonomsko oceno projekta.

• kapitalske naložbe v ustanovitev skupnega podjetja (celoten obseg, struktura in distribucija kapitalske naložbe po letu izvedbe projekta; znesek kapitalskih naložb, ki jih financirajo družbeniki z vložki v odobreni kapital in posojili);
• tekoči stroški (stroški vseh elementov za proizvodnjo enote proizvodnje in celotnega obsega proizvodnje);
• zagotavljanje sredstev (utemeljitev zahtevane količine sredstva, viri in pogoji za njihov sprejem in uporabo v proizvodnji);
• rezultati delovanja skupnega podjetja (izračun obsega proizvodnje in prodaje izdelkov v fizičnem in vrednostnem smislu, pa tudi dobiček, ki ga prejme skupno podjetje kot celota in partnerji, ki ga ustvarjajo);
• prodaja izdelkov (opis predlaganih načinov, sredstev in kanalov za prodajo izdelkov v lastni državi in ​​tujini);
• pogoji za razvoj skupnega podjetja (seznam sredstev, ki jih oblikuje podjetje, utemeljitev njihove zahtevane velikosti in področja uporabe).

• pisna izjava ustanoviteljev;
• notarsko overjene kopije ustanovnih dokumentov v dveh izvodih;
• strokovno mnenje (če je potrebno);
• notarsko overjena kopija odločitve domačega lastnika nepremičnine o ustanovitvi podjetja ali kopija odločitve organa, ki ga je pooblastil, notarsko overjene kopije ustanovnih dokumentov vsake domače pravne osebe, ki sodeluje pri ustanovitvi skupnega podjetja;
• dokument o plačilni sposobnosti tujega vlagatelja, ki ga izda njegova servisna banka ali druga finančna institucija (z overjenim prevodom v ruski jezik);
• izpisek iz poslovnega registra države izvora ali drugo enakovredno dokazilo o pravnem statusu tujega vlagatelja v skladu z zakonodajo države njegove lokacije, državljanstva ali stalnega prebivališča.

Po čl. 15 zakona o tujih naložbah morajo ustanovni dokumenti podjetij s tujimi naložbami določati predmet in cilje dejavnosti podjetja, sestavo udeležencev, velikost in postopek oblikovanja odobrenega kapitala, velikost deležev udeležencev, struktura, sestava in pristojnosti organov upravljanja, postopek odločanja, seznam vprašanj, ki zahtevajo soglasje, postopek likvidacije podjetja. Poleg tega so lahko v ustanovne dokumente vključene druge določbe, ki niso v nasprotju z veljavno zakonodajo na ozemlju RSFSR in odražajo posebnosti dejavnosti podjetja.

Vložki v odobreni kapital podjetja s tujimi naložbami se ocenijo po dogovoru med njegovimi udeleženci na podlagi cen na svetovnem trgu. Če takih cen ni, se stroški depozitov določijo po dogovoru udeležencev. Ocena se lahko izvede tako v valuti ZSSR kot v tuji valuti, pri čemer se vrednost depozita preračuna v rublje po tečaju Centralne banke Ruske federacije, ki se uporablja v tujih gospodarskih poslih.

Toda posebna zakonodaja o tujih naložbah (zlasti 15. člen zakona o tujih naložbah) ne določa, katere ustanovne dokumente mora imeti skupno podjetje. Glede na to pravni režim Za komercialne organizacije z lastniškim deležem tujih naložb velja civilna zakonodaja Ruske federacije; odgovor na vprašanje o vsebini paketa ustanovnih dokumentov skupnega podjetja je treba iskati v ruskem civilnem zakoniku.

Po čl. 52 Civilnega zakonika Ruske federacije pravna oseba deluje na podlagi listine ali ustanovne pogodbe. Vloga in sklop ustanovnih dokumentov skupnega podjetja v vsakem posameznem primeru nista enaka in sta odvisna od organizacijske in pravne oblike njihove gospodarske organizacije, ki jo izberejo ustanovitelji. Tako ima listina v primeru, ko je skupno podjetje ustanovljeno v obliki splošnega partnerstva, drugotno vlogo, morda sploh ne obstaja, pravna oseba pa je registrirana brez listine. Če se ustanovitelji, ki so registrirali skupno podjetje v obliki splošnega partnerstva, odločijo za pripravo listine, bo ta služila kot nekakšen "notranji pravilnik", ki ga je mogoče kadar koli spremeniti, ne da bi registrirali celoten paket statusnih dokumentov .

Za skupno podjetje v obliki družbe z omejeno ali dodatno odgovornostjo sta potrebna oba dokumenta - pogodba in listina. Če je skupno podjetje ustanovljeno v obliki delniške družbe, je zadnja civilna zakonodaja drugače kot prej rešila vprašanje ustanovnih listin. V skladu s 14. členom Pravilnika o delniških družbah, odobrenega s sklepom Sveta ministrov RSFSR z dne 25. decembra 1990, so ustanovni dokumenti delniške družbe vloga za registracijo, zapisnik ustanovni sestanek in listino. Hkrati vloga za registracijo delniške družbe ni bila priznana kot civilna pogodba. Po čl. 98 Civilnega zakonika Ruske federacije ustanovitveni dokument delniške družbe, ki je predložena v državno registracijo, je listina. Za registracijo ni potrebna pogodba med ustanovitelji delniške družbe.

Ustanovna pogodba mora vsebovati podatke o imenu (ime) in pravnem statusu ustanoviteljev, njihovi lokaciji (prebivališče), državni registraciji (za pravne osebe) ali identiteti (podatki o potnem listu - za posameznike), znesku odobrenega kapitala družbe. ustanovljeno podjetje, deleži udeležbe (delnice) , število delnic) ustanoviteljev v odobrenem kapitalu podjetja, postopek in načini vložkov (plačilo delnic).

domov » Irina » Register skupnih podjetij. Ustanovitev skupnega podjetja v ruski zakonodaji